广东通宇通讯股份有限公司关于拟收购 深圳市光为光通信科技有限公司少数 股东股权并签署《股权转让协议》的公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-001

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 重要风险提示

1、 广东通宇通讯股份有限公司已于2021年1月12日就收购深圳市光为光通信科技有限公司(以下简称“深圳光为”)少数股东股权事项同交易对手方签订《股权转让协议》。该协议仅为意向性协议，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。本次交易需经有证券从业资质的评估机构对标的公司进行评估。同时，协议需经董事会审议通过后方可生效，因此协议生效具有一定的不确定性。

2、本次签订的收购协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易概述

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”或“甲方”）为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人（以下简称“乙方”）所持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”或“目标公司”）41.1764%股权。

本次交易前，公司已于2017年收购了乙方51.0753%股权，共持有深圳光为58.8235%的股权（具体内容详见公司2017年5月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。本次协议签署后，公司将持有深圳市光为光通信科技有限公司100%的股权。

根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次股权转让事宜经公司董事会审议后方可生效。

公司与上述交易对手方不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司的基本信息

1、企业名称：深圳市光为光通信科技有限公司

2、法定代表人：陈享郭

3、统一社会信用代码：91440300550329927L

4、注册资本：人民币21,000万元

5、成立日期：2010年02月12日

6、注册地址：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5栋3楼

7、经营范围为：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。

（二）标的公司的股权结构

注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。

（三）标的公司的发展情况

深圳光为是一家专业从事研发、生产与销售光电产品的公司，主要经营光有源器件/光模块。公司产品覆盖全系列光收发模块产品和解决方案，被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域。同时目标公司的收发模块等系列光模块产品，完全符合MSA（多源协议），广泛服务于中国、欧洲、北美、亚太、独联体等国家和地区的客户。

深圳光为拥有完善的应用于云计算数据中心的系列产品，能为客户提供兼容性好并有性价比优势的产品定制和设计服务，同时中高端器件业务规模增长迅速。

四、交易对手方的基本情况

1、 陈享郭，身份证号码：429006196209******，住址：广东省深圳市南山区。

2、 彭德军，身份证号码：420111196804******，住址：广东省深圳市南山区。

3、 邬俊峰，身份证号码：360402197608******，住址：广东省深圳市福田区。

4、 郭辉，身份证号码：429006199009******，住址：湖北省天门市麻洋镇。

5、 范尧，身份证号码：429006198201******，住址：广东省深圳市龙华新区。

五、协议的主要内容

（一）出资额及出资方式

公司拟以自有现金13,917.7万元人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人所持有的深圳光为41.1764%股权。股权转让后，公司将持有深圳光为100%的股权。

（二）交易前后的股权结构

（三）业绩承诺、补偿及奖励主要内容

1、业绩承诺

（1）承诺方共同承诺，目标公司在2021~2023年经营业绩目标如下：

备注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。如目标公司在2021-2023年度，经董事会决策，进行专项投资，基于收益滞后性，可进行项目财务单列。业绩承诺目标在考核计算时可剔除单列项目。

指标权重为：扣除非经常损益净利润，权重20%；总营业收入，权重50%；来自X*客户收入，权重30%。

承诺方共同承诺，目标公司在2021~2023三个年度的扣除非经常损益净利润分别不低于2,600万元、3,000万元和3,400万元；营业收入分别不低于32,000万元、40,000万元和50,000万元；来自X*客户的营业收入分别不低于5,000万元、10,000万元和20,000万元。

当年业绩目标总分计算规则

业绩总分=扣非净利润完成率×20%+总营业收入完成率×50%+来自X*客户收入完成率×30%。

各项指标完成率=实际完成金额/目标金额

其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%进行计算。

2、业绩补偿

甲乙双方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55%用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对目标公司2021-2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与本协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果目标公司任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

如乙方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。

乙方在接到甲方书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到甲方指定账户。

在三年业绩承诺期间的某一会计年度，若乙方因业绩没达到承诺额的95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%及以上，则甲方须于业绩承诺期满时归还乙方已支付甲方的补偿。

3、减值补偿

在整个承诺期限届满时，甲方将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向甲方以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额×本次甲方所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。

4、业绩奖励

若目标公司在2021-2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。

（四）股权转让款的支付

1、先决条件

各方确认，有关股权转让款的支付以下列先决条件得以满足为前提：

①乙方各自同意签署本协议并做出相互放弃对转让股权之优先购买权的书面声明；

②目标公司的高管和原自然人股东与目标公司签署劳动合同、竞业限制协议及保密协议；

③本协议各方已为进行本次股权转让签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件。

④甲方董事会通过本次交易有关事项，且审批机关未对本次交易提出任何问询或异议。

⑤甲方发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知。

2、支付安排

本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被甲方豁免后，甲方在各方签订本协议并生效之日起十个工作日内支付30%，在本次交易完成工商变更登记之日起十个工作日内支付剩余的70%。

（五）生效条件

签约各方授权代表签字并加盖公章后，经甲方董事会审议通过后生效。若本协议签订后四十个工作日内甲方未能通过董事会审议并公告，则双方均有权解除本协议。

六、协议签订对公司的影响

目标公司的业务具有广阔的市场和长足的发展潜力。在5G、数据宽带、数据中心建设、安防监控运用等方面，对光通信领域内光模块的需求持续旺盛。

随着互联网的不断发展，用户的增加和需求的不断改变，下游应用领域不断扩张，市场需求拉动光通信行业快速发展，光通信行业的技术革新也不断引导着下游应用领域的发展方向和规模。

深圳光为拥有丰富的光通信产业链资源，此次将少数股东股权收购，更进一步拓进光通信市场，同时逐步拓宽公司在产业链的产品线与商业生态圈的功能。公司与目标公司的客户群高度重叠，通过本次收购，公司将帮助目标公司提升在技术研发、市场营销、生产管理、供应链管理等方面的水平，实现协同效应，拓展公司在通信领域中的占有率。同时公司的业务组合得到优化，稳固了业绩增长点，有利于进一步加强公司的核心竞争力。

本次协议交易对手方同意用部分股权转让款在二级市场购买公司股票，体现出对公司未来发展的信心。未来，深圳光为成为公司全资子公司后，公司将加强对光模块业务的投入强度，双方可以实现业务上的优势互补，将在品牌价值、市场开拓、技术开发等方面实现成果分享。同时也能进一步巩固公司的产品品牌在业界的口碑，会更有利于团队的管理与业务的深入开展。

七、备查文件

《公司与乙方及目标公司之股权转让协议》。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二二一年一月十三日

广东通宇通讯股份有限公司 关于收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权完成工商变更登记的公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-012

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于2021年1月12日与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧5位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买其持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）41.1764%股权。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。

上述内容详见公司于2021年1月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-001）及2021年2月20日披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-003）。

近日，公司收到深圳光为通知，本次股权转让相关的工商变更登记备案手续已全部办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体登记信息如下：

1、企业名称：深圳市光为光通信科技有限公司

2、法定代表人：陈享郭

3、统一社会信用代码：91440300550329927L

4、类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册资本：人民币21,000万元

6、成立日期：2010年02月12日

7、注册地址：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5栋3楼

8、经营范围：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

二二一年三月二十日

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