买来的竟是一个70亿大雷！航天通信一天连发21个公告承认业绩造假，背后又见瑞华身影

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者贾谨嫣 陈锋 北京报道

1月21日，航天通信（600677.SH）罕见发布21个公告，承认其原子公司智慧海派业务造假，累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元。

受该消息影响，1月22日，航天通信开盘跌停，收于8.4元/股。值得注意的是，根据相关规定，自1月22日始，航天通信将在会计差错更正公告披露后被实施退市风险警示的特别处理，股票简称变更为*ST航通。

根据天眼查数据显示，航天通信大股东为国资委控股的中国航天科工集团有限公司，持股比例为19.2%。自1993年9月28日上市以来，航天通信股价最高达到42.77元/股。截至2019年9月30日，公司股东总人数为9.693万人。

虚增收入近70亿

1月21日，航天通信发布21个公告，对交易所问询函进行全面回复，并发布2019年度业绩预告。

2019年10月31日，证监会正式向航天通信发出《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

仅两个月余，航天通信发布公告称，经核查，2016-2018年间，智慧海派通过“虚构业务”累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元。

公告称，由于原子公司智慧海派存在业绩造假舞弊行为，公司对智慧海派2016-2018年财务报表进行了重述，重述后其2016-2018年度业绩实际完成数分别为-4.47亿元、-7.33亿元、-21.77亿元，未能实现业绩承诺。公司表示，董事会、经营层对此高度重视并深感遗憾，向广大投资者诚恳道歉。

随后，上交所再次发出问询，要求航天通信说明业绩造假等细节问题及财务处理问题。

问询刀刀见血。问询函称，自收购智慧海派以来，公司长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况，要求航天通信充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。

除此之外，上交所要求航天通信充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确，证据是否充分，是否存在确保2019年实现盈利的考虑。

航天通信《关于前期会计差错更正的公告》显示，调整后，公司2016 -2018年度合并利润报表中的归母净利润分别为-11.15亿元、-5.12亿元、-14.7亿元，合并资产负债表中的归母净资产分别为19.81亿元、14.58亿元、-0.49亿元。

祸起子公司

上交所1月21日披露，由于航天通信将于1月22日被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第三十一条规定，上交所将于2020年1月22日起将其调出融资融券标的证券名单。

股价曾高达42.77元/股，如今披星戴帽成为退市风险股，航天通信此番劫难皆源于其子公司。

记者获悉，2015年，航天通信通过发行股份购买智慧海派51%股权，2016年并表。交易方案中，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期（2016-2018年度）每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

公开资料显示，智慧海派是中国移动、中国联通、中国电信等运营商和联想、中兴、海康威视、大华等全球知名品牌商的核心合作商及生产厂家。

事实上，智慧海派的爆雷有些突然。2019年10月，一份落款为“深圳市海派通讯科技有限公司（下称‘海派通讯’）”的《告知书》在网上流传。告知书称，公司长期生产经营困难，已无法继续经营。随后，上交所火速问询航天通信，要求公司尽快核实子公司智慧海派的历年业绩虚假情况。

根据调查，智慧海派虚构业务包括虚构购销及研发两种。虚构购销业务 (简称C单业务，即纯虚构业务)，通过借用他人公司等方式，虚构采购与销售业务，并在MES系统中录入虚假生产信息。虚构研发业务，通过虚构研发项目，签订虚假研发合同。

某大型券商分析师王宇在接受《华夏时报》记者采访时表示，此次子公司业绩造假事件，涉及到上市公司并购重组资产，2018年A股曾上演了一波商誉减值方式的并购重组风险释放，航天通信造假事件则是另一种形式的并购重组风险积聚爆发，留给市场的疑虑是，这种类型的风险在A股中还有多少没有暴露？

1月22日工作时间，《华夏时报》记者多次拨打航天通信公司电话，均无人接听。

航天通信在公告中对管理问题曾给出回应称，由于并购经验不足和企业融合不够，在对收购子公司的权限设置和治理结构设计上存在一定缺陷，同时，智慧海派业绩承诺方蓄意舞弊，系统性造假，导致公司对智慧海派的各项管控措施未能得到有效落实。

在航天通信发布的2019年业绩预告中显示，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（追溯调整后）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 7000 万元到 10000 万元。而业绩预盈的主要原因包括处置对子公司的投资、处置土地房产等。

又见瑞华身影

上交所问询函中，曾多次对各方勤勉尽责一事提出质疑。

问询函指出，要求公司董监高、历任会计师、重组财务顾问、律师等相关中介机构，详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序，相关程序和证据是否充分适当，是否已发现异常情况及应对措施，是否存在刻意隐瞒，并论证勤勉履责情况。

除此之外，要求航天通信补充披露公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据。

记者注意到，自2015年航天通信收购智慧海派后，曾将会计师事务所更换为瑞华所。

2017年，彼时航天通信的会计师事务所为天职国际，对公司2016年年报出具了《非标准无保留意见审计报告》。4个月后，航天通信将公司的审计机构换成瑞华所。记者查询历年公告后发现，瑞华对航天通信的2017年报和2018年报出具的均为标准无保留意见。

2019年12月30日，航天通信发布公告称，更换会计所为立信所。

编辑：严晖 主编：陈锋

瑞华的“地雷阵”：劣迹斑斑，为何不倒

2019年7月8日，因涉及康得新百亿造假案，证监会对瑞华正式立案调查。 （IC photo/图）

全文共6562 字，阅读大约需要14 分钟

两周后，证监会、财政部决定，撤销深圳鹏城的证券服务业务许可，但此时的鹏城早已“金蝉脱壳”，成为瑞华的深圳分所，原鹏城所长依旧为该分所党总支书记。

近3500家A股上市公司的审计工作，都由这40家事务所承包，这相当于某种“特许经营权”。

国内监管的主要处罚手段是行政责任，但是处罚上限只有禁业和60万罚款两种手段，“这部分罚款上交国库，并不用于赔偿投资者”。

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文 | 南方周末记者 徐庭芳

南方周末实习生 李永刚

责任编辑 | 顾策

无论是百亿造假的康得新，还是手握18亿现金却发不出分红的辅仁药业 ，近期爆雷的这一连串奇葩上市公司背后，都有同一家审计机构——瑞华会计师事务所。

2019年7月8日，因涉及康得新百亿造假案，证监会对瑞华正式立案调查。

此后余波不断，截至7月29日，已有近60家企业的IPO项目受到瑞华所事件波及。多家公司发布公告称，因审计机构瑞华所被证监会调查，公司IPO项目被中止审查。

瑞华是国内第二大会计师事务所，拥有注册会计师2266人。据同花顺问财显示，截至2019年第一季度末，经瑞华所审计的上市公司年报达318份，审计的货币资金合计超过6347亿元。

但该所历史上“劣迹斑斑”，近三年来，瑞华就因海格物流、键桥通讯、亚太实业、勤上光电、振隆特产、华泽钴镍等多起上市公司财务舞弊案遭监管处罚。

过去二十多年，在“做大做强”的监管理念下，以瑞华为代表的本土会计师事务所通过兼并的方式迅速扩张，但随着规模的扩大，其审计质量反而不断下滑。

作为资本市场的“看门人”，以瑞华为代表的会计师事务所群体正面临一场全民信任危机。

1

曾经规模最大的内资事务所

在国内会计师事务所中，瑞华在规模和收入上均名列前茅。

中注协发布的《2013年会计师事务所综合评价前百家信息》显示，合并后的瑞华2012年年度业务收入24亿元，超国际四大会计师事务所之中的安永、毕马威，紧随普华永道和德勤之后。

但瑞华的“做大”是通过一系列合并实现的。

改革开放初期，国内实行所谓“挂靠”机制，会计师事务所必须由上级主管单位发起设立，并且直接隶属于职能部门。与此同时，社会上存在着与注册会计师职能完全相同的另一支审计队伍——注册审计师。

会计师事务所属财政部管辖，审计事务所则隶属审计署，二者的资格准入标准、执业规范标准都不同。

此后，深圳原野、长城机电、中水国际等财务造假事件相继发生，引发社会对注册会计师的执业能力的怀疑。1993年10月，注册会计师法经全国人大常委会讨论通过，要求会计师事务所必须独立执业。

但随后，恰在行业清理整顿期间，两种事务所都加速发展。

财政部数据显示，1993年后的两年内，国内会计师事务所注册数量由1800余家增至2500多家，审计事务所则由3370家上升至3800余家。注册会计师由10700余人上升至21000余人，注册审计师由12700余人上升至32000多人。

彼时，各部委、各省级财政厅都纷纷设立自己的会计师事务所。瑞华的前身，隶属于国家税务总局的中瑞华会计师事务所，也在这波浪潮中建立。

盲目扩张引发了审计质量问题，类似琼民源、东方锅炉、四川红光等上市公司财务欺诈行为层出不穷。

中瑞华创始人顾仁荣曾对媒体指出，会计师事务所早期的国有官办体制，导致了行政干预、部门垄断、不平等竞争等弊病，这与会计行业“独立、客观、公正”的执业宗旨完全相悖。

1998年底，全国会计师事务所开始了脱钩转制工作，与原先的挂靠单位彻底脱钩，成为真正独立的公司法人。

2000年6月，财政部、证监会联合发布《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》，明确会计师及事务所进行证券、期货相关业务，除了注册会计师证外，还需另外取得“证券期货业务审计资格”。

“这个门槛对当时会计师事务所行业而言是比较高的。所以为了满足申请条件，就出现了大规模的兼并。”拥有二十多年会计师执业经验的陈力向南方周末记者回忆，此后在证券法的两次修订中，上述门槛被不断抬升，会计行业兼并也越加频繁。

2000年9月，由甘肃、宁夏、青海三省区财政厅分别改制而来的甘肃五联、宁夏五联和青海五联事务所三所合并成为五联联合事务所。2005年11月，五联联合与北京方圆华信合并，更名为北京五联方圆。最后在2009年9月，北京五联方圆与万隆亚洲、中磊及其部分分部成立了国富浩华会计师事务所。

而在北京，分别隶属于财政部、国家税务总局、国家电力部的三家大型会计师事务所中，瑞华夏、中瑞华、恒信合并改组成立中瑞华恒信，紧接着在2007年12月与中国会计师协会下属岳华事务所宣告合并，成立中瑞岳华会计师事务所，成为当时除外资四大会计师事务所外规模最大的内资事务所。

2

被催熟的瑞华

后来，中瑞岳华与国富浩华最终走到一起，变成瑞华。

2009年10月，国务院发布《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》，提出力争通过5年左右，重点扶持10家左右具有核心竞争力、能够跨国经营并提供综合服务的大型会计师事务所。

第三波兼并热潮发生了。此后三四年间，就有十余家排名前20的会计师事务所开展重组兼并。

“一开始中瑞岳华对与国富浩华的合并就很谨慎。”曾就职中瑞岳华的林杰向南方周末记者回忆，当时中瑞岳华已经是本土第一，又有H股的审计资格，合并的意愿并不强。尤其在得知国富浩华将深圳鹏城合并后，中瑞岳华更是对其感到不满。

原因不难理解，深圳鹏城此前曾因涉及金荔科技、聚友网络、大唐电信等财务造假问题多次遭监管部门处罚。2011年，监管部门发现绿大地欺诈上市，审计所就是深圳鹏城。事件性质恶劣，让不少业内人士猜测鹏城极有可能被解散。

不久后，在鹏城给上市公司客户的情况说明中指出，时任国家财政部党组副书记、常务副部长王军曾到鹏城所调研，希望鹏城所能强强联合做大做强，为打造中国民族品牌的会计师事务所做出贡献。

结果是，2012年8月，鹏城将全部团队火速并入国富浩华，2013年4月30日，中瑞岳华和国富浩华签订合并协议。

两周后，中国证监会、财政部决定，撤销深圳鹏城的证券服务业务许可，而此时的鹏城早已“金蝉脱壳”，成为瑞华深圳分所，原鹏城所长饶永依旧为该分所党总支书记。

“当时担心，鹏城手上还有一百来个上市项目，爆率这么高。但是也没办法，文件直接下来，没有讨价还价的余地。”林杰说。

2016年，深圳证监局再度对瑞华做出140万罚款处罚，原因是事务所对键桥通讯进行财务报表审计时未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，而键桥通讯正是鹏城带来瑞华的业务。

“政策的东风，再加上行政撮合，确实合并到了一起，但管理上还是分灶吃饭，名义上叫瑞华，事实上还是十几个山头，怎么能不出问题呢？”陈力说。

依靠“做大做强”战略，瑞华、立信等本土会计师事务所开始直接与四大抗衡。2015年，瑞华、立信分别拿下了当年行业收入的第二、第三，距离第一普华永道似乎并不遥远。

3

扩张后的恶果

2017年，一度高歌猛进的瑞华跌回了行业第六，当年环比收入大降近30%。相比之下，在四大中，安永当年收入增长12%，另三家事务所收入增长均超过20%。

原因是，瑞华被证监会处罚暂停承接新三板业务。

2016年12月、2017年1月，瑞华连续受到证监会行政处罚，并在2017年1月7日被责令暂停承接新的证券业务并限期整改，直至2017年4月恢复承接新证券业务。

2016底到2017年一季度，证监会总共发出9份针对会计师事务所的监管公告，其中5份监管公告在2017年第一季度发出，远高于以往年份。证监会对瑞华、立信、北京天圆全、中兴华等6家事务所采取了出具警示函、约见谈话、提交书面承诺等监管措施。

其中，瑞华不仅独领三封警示函，而且被处罚最重，责令限期整改并暂停承接新证券业务，直至整改完成。

“一季度是年报审计期，这个时候禁业，相当于把你当年的业务砍了，客户就会流失到其他所，这对会计师事务所的杀伤力很大。”审计业资深人士秦风对南方周末记者说。

据财新、澎湃新闻等媒体统计，上述禁业通知下发后两个月内，至少四十余家新三板公司决定不再聘请其为财报审计机构，而彼时瑞华服务的新三板企业达到1139家，其中正在冲刺IPO的46家公司和117个正在申报的项目，其上市进程也受到影响。

从2015年至2017年，这本来是瑞华最好的三年——规模迅速扩张，收入增长迅猛，一度比肩四大。但遗憾的是，这并没有带来审计质量的提升。

厦门国家会计学院院长黄世忠撰文指出，近期频繁爆出的恶性会计造假事件，与过去十多年来我国会计师事务所热衷于收购兼并这种外延式发展方式有关。从表面上看，会计师事务所的并购似乎是自发的市场行为，但实质上是迎合监管偏好所致。

大型国有企业、金融机构和上市公司在审计委托时往往设置很多显性或隐性规模门槛（譬如人员人数和业务收入规模），市场明显偏好“大块头”，舍弃“小个儿”。会计师事务所为了争夺这些优质客户，就通过收购兼并来满足其要求。

就在本土事务所快速扩张之时，“四大”采取的应对措施却是“降价”。

同一个项目，以往“四大”的收费都要比本土事务所高20%—30%，秦风明显感觉到，2012年后，“四大”的审计价格降了下来，尤其是对那些动辄数百万的大型国企项目。本土事务所手上原本就不多的大项目资源因此迅速流失。

他见过某四大事务所将项目价格直降三成，“硬生生”将一家本土事务所的老顾客挖走，“你的品牌、能力比不过人家，价格又没有优势”。

面对价格战，本土企业也只有“降价”应对，然而由于前期扩张已经付出了高额成本，后期降价空间有限，唯一措施就是缩减正式会计人员的编制。

秦风对南方周末记者透露，他经常见到，在一个本土会计师事务所团队里，只有一个项目经理加一个注册会计师，再加十几个普通执业人员或者实习生的配置。而在“四大”中，单个审计团队约为10—20人，拥有注册会计师执照者通常在半数以上。

压缩人力直接导致的就是审计质量下降，根据中注协2017年度公布的“会计所近3年被处罚和惩戒的统计数据”，有12家会计师所合计被罚19次，瑞华与利安达各被罚4次，并列第一。28家会计师所77名注册会计师受到处罚，瑞华、利安达会计师所分别被罚12人、8人。

作为资本市场的“看门人”，以瑞华为代表的会计师事务所群体正面临一场全民信任危机。（IC photo/图）

4

监管之弊

由于历史原因，会计师事务所的监管权主要在财政部手中，但涉及上市企业，证监会就会参与联合监管。

作为主管部门，财政部要保障行业的充分发展，还要对事务所进行监管，这相当于既当教练又当裁判，难以保证监管质量。证监会以保护投资者名义对事务所进行监督，在上市公司、保荐机构面前又难以平衡执法。

2000年6月，财政部、证监会联合发布《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》，这一规定主要依据证券法修订，但执行机构为财政部，“当时两个部门几乎是寸土必争。”前监管人士王乐对南方周末记者说。

按照最初的规定，从事上市审计资格，不仅会计师事务所需要取得资格，会计师本人还需另外考试取得证书。

“这相当于除了会计师资格证外，你还要再考一个证，才能做上市公司审计。”王乐回忆，这一制度仅存在3年，2005年证券法修订中被取消，只保留了会计师事务所需要取得资格的条款，原因是会计从业人员强烈反对。

依据上述规定，证监会有权取消会计师事务所的上市公司审计权，相当于驳回其上市审计牌照。但在王乐印象中，几乎没有事务所被吊销过这一审计牌照。

他说，“重所轻人”是当时监管的风格，为了呵护事务所的发展，会着重处罚会计师，减轻事务所的过错，这在某种程度上放任了事务所激进的业务风格，对于审计风控并没有改善作用。

时至今日，拥有上市公司审计权的会计师事务所已经由最初的一百多家变为40家，几乎绝大部分事务所都进行了兼并重组，近3500家A股上市公司的审计工作，都由这40家事务所承包，这相当于“特许经营权”。

在最新的证券法修订草案第三稿，关于证券期货业务审计资格的内容已被删除，目前国内执业会计师事务所的数量约为9005家。

为了遏制财务舞弊，证监会还曾尝试出台过“双重审计”制度。

2001年12月，证监会发布规定要求：凡在2002年4月1日之后申请再融资的A股公司，其最近一个完整会计年度和最近一期的财务报告需分别经国内、国际会计师事务所审计，这就是所谓的审计行业补充审计制度。

这一举措引发行业剧烈反弹，舆论的焦点集中在文件要求补充审计必须由国际著名的会计师事务所承担，反对者声称这是对于国内事务所的政策歧视，更有甚者以“卖国”形容这一政策。

迫于舆论压力，2002年3月证监会做出调整，仅对一次发行量超过3亿（含）股的公司、国家有关部门或中国证监会另有要求的公司进行补充审计试点；会计师事务所范围修改为“获中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”。

最后，该政策只在金融上市企业身上实行。2007年3月，证监会发布《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》，推行六年之后的双重审计制度正式废止。

5

怎么才能“不做假账”？

瑞华屡涉财务舞弊，为何仍能活跃在资本市场？

2001年，安然公司轰然倒台，参与财务造假、位居世界五大会计公司之列的安达信公司也因此事件分崩离析。同年，国家会计学院建立，时任国务院总理朱镕基为学院题下“不做假账”四字。

为了恢复市场信心，美国于2002年通过了萨班斯·奥克斯利法案，即《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》，同时设立PCAOB（美国公众公司会计监督委员会Public Company Accounting Oversight Board），PCAOB是历史上首个注册会计师行业的独立监管机构，专门负责上市公司会计师事务所的注册、检查、制定准则和执法监管。

此后，美国再也没有发生过大规模、足以震动市场的财务舞弊案件。

相较之下，中国资本市场财务造假却屡禁不止、愈演愈烈。

北大光华学院会计学教授、PCAOB咨询委员会专家保尔·吉利斯（Paul Gillis）向南方周末记者解释，在美国如果被判定财务造假造成投资者损失，会面临双重追责：一是美国SEC作为监管机构可以直接罚款或者起诉上市公司和会计师事务所，二者不仅将面临罚款，相关责任人会被追究刑事责任；二是投资者会发起民事集体诉讼，要求上市公司和事务所赔偿损失，数额一般巨大，这也是威慑上市公司的最主要手段。

以*ST康得（002450.SZ）为例，如果案件发生在美国，SEC证实*ST康得和瑞华财务造假后会提起公诉，向上市公司提出大额罚金，追究上市公司负责人和审计负责人存在的刑事责任。与此同时，投资人也会组成集体诉讼团队，要求民事赔偿，最终无论胜诉或是和解，赔偿金都会被放入SEC专门的公平基金用于支付赔偿。

在国内，证监会已经对*ST康得进行了顶格处罚60万元，并采取终身证券市场禁入措施，但如果不进行集体诉讼，投资人几乎得不到任何赔偿。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人、投资者维权律师厉健向南方周末记者分析，目前证监会对于类似案件均以“信息披露违法”来着手处罚，这主要涉及三层责任：行政责任、刑事犯罪以及民事赔偿。

国内监管的主要处罚手段是行政责任，但是处罚上限只有禁业和60万罚款两种手段，“这部分罚款上交国库，并不用于赔偿投资者”。

厉健表示，对于上市公司造假威慑作用最大的民事赔偿，却因为缺乏集体诉讼机制难以实施。

以2018年祥源文化（600576.SH）、赵薇夫妇涉及证券虚假陈述案为例，尽管此案最终判决投资者胜诉获赔，但首批受害者19人在杭州法院仍是分别立案审理。

“这相当每一位受害人仍需要单独立案、提交材料、缴纳诉讼费，诉讼的成本就会上升。加上这类案件往往耗时几年，一些投资者在权衡时间成本和收益后往往就不愿意起诉。”厉健说。

在美国的集体诉讼模式下，律师主要采用风险代理的模式收费，委托人先不需要支付代理费，案件执行后按照赔偿金额的一定比例付给代理人作为报酬。这相当于鼓励律师开展集体诉讼业务，并向法院提出尽可能高的赔偿金额。

根据中国的《律师服务收费管理办法》，类似事件是不能按照“风险代理收费”，其他案件即便按照“风险代理收费”，收费也不能高于合同标的额的30%。

据厉健近年来的观察，即便投资者状告上市公司成功，也少有能拿到足额赔偿，“各地法院对于赔偿金额的认定、计算都有自己的一套，没有统一标准，如果直接把上市公司罚到破产了，可能不是监管希望看到的。”

（应受访者要求，陈力、林杰、秦风、王乐为化名）

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